时下，吕军大寨一片安然，大多吕兵因行军疲乏，皆在熟睡之中，忽然间，寨后猝地燃起滔天火焰，随即连连响起震天的喊杀声。
马超、杨昂各引一军从两路杀来劫寨，庞德从睡梦中惊醒，急出大帐，见得己军兵士一片大乱，在火海中四处逃窜。
马玩心中惶急，急赶至庞德身边呼道：“庞将军，大事不好了，张鲁军已突入后营！”
“混账！我不是教你领军在寨后防备，为何会让张鲁军得逞！！”庞德虎目一瞪，厉声喝道。
“我！！！”
马玩顿时被庞德喝住，就在此时，寨前又是响起一阵震天裂地的喊杀声，杨任领军从寨前杀入，加之马超、杨昂两军从后营拥入，吕军慌乱难挡，被杀得抱头鼠窜、鸡飞狗跳，遭张鲁军一味屠杀。
“你先引军退走，这里由我来断后！”庞德见形势已极，顾不得再呵斥马玩。
当下己军大乱，根本无力反抗，多留在此，只不过多添伤亡，若是能早些撤离，还能挽回不少损失。
马玩慌忙接令，集合万余兵士往一路杀去，至于庞德则引一部兵马，往攻势最强的后方挡去。
庞德急提刀飞马杀来，将鹰嘴刀舞得密不透风，杀散一队队进攻而来的张鲁兵马，庞德英勇无比，与其厮杀的张鲁兵马皆畏惧不敢向前。
如此，近千吕军兵士得以趁势逃脱，庞德赤脸赫赫。无人能敌。如同天上神将。
“庞令明。你这叛徒！”
就在此时，忽然一道暴喝声在庞德身后荡起，庞德脸色剧变，急忙提刀往后一挡。
‘砰’的一声巨响，庞德手中的鹰嘴刀的刀刃，被一柄快疾如电的银枪点中，那冲力之浩大，点得鹰嘴刀颤动不停。
庞德眼神露出几分异色。定眼一望，只见马超面目狰狞，咬牙切齿，仿佛和庞德有着莫大的仇恨。
庞德为保马氏一族安危，无奈投于吕布麾下，之后吕布对他视如己出，待如家人，且这其中毫无半分虚假之情。
后来，吕布想起马云禄与庞德当日在金城一役之事，便是为庞德亲自出面。向马腾提亲。
而马腾这只老狐狸其实早就看出庞德对马云禄的情愫，而庞德此时乃马氏一族的保障。为安庞德之心，马腾自然应诺。
再者之后，吕布又替庞德出面，赏了数十美女与韩进，令韩进休了马云禄，而韩进麾下势力，早就被吕布暗中削尽，加之吕布许诺保其一世富贵，韩进便是将满腔不甘，埋入心底。
于此，庞德终于完成多年的心愿，光明正大地娶了马云禄，而令庞德欣喜万分的是，马云禄与韩进虽有夫妻之名却无夫妻之实，自此，庞德对吕布一片赤诚忠心，甘愿为吕布赴汤蹈火。
此时庞德再见马超，心中虽有涟漪波动，但自知其与马超已为死敌，庞德一刀劈砍，荡开锦狮银枪，策马夺路便走。
马超扯声大吼，在后紧追，连番辱骂，庞德片语不答，杀开一条血路而去。
马超见庞德渐渐远去，心中怒恨难消，一把按住枪支，拈弓上箭，往庞德连射三箭。
庞德听得箭响，连连急闪，皆是避过，此时营寨中，大多吕军兵士已经逃脱，未能逃走的，已被张鲁军重重围住，难以救得。
庞德见状，不敢再做纠缠，连忙往一路逃脱而去，马超见庞德逃远，将怒恨尽泄于吕军兵士身上，下令尽数屠杀，一个不留。
数千吕军兵士被张鲁军杀得横尸遍野，甚是惨烈，吕军先锋军大败，马玩、庞德引着残兵先后逃回来见吕布。
吕布得知先锋军大败，两万兵士死了将近五千余人，顿时勃然大怒，怒叱庞德、马玩二将。
“你等二人行军多年，岂不知兵若远行疲困，定要防备劫寨？此番为何不作戒备？”
吕布喝毕，马玩吓得一阵哆嗦，唯恐庞德告罪，连忙争先告道：“晋王恕罪！末将岂不知此等道理，末将曾告诫庞将军小心劫营，庞将军却不听末将之言，未作准备，故而大败！”
庞德赤脸一凝，虎目刹地瞪起，这马玩竟然无中生有，血口喷人，而且还将自己的过错诬蔑到他的头上来。
“奸佞小人！明明是我叫你在寨后设防，你不听我令，草草了事，当下竟然敢黑白颠倒，诬蔑于我！！”
庞德怒容一起，如一头赤发猛虎，吓得马玩心神一震，心想事已至此，若他不死咬到底，日后必遭庞德报复，加之先前在张鲁军中所见领军大将，顿时大喜，眼睛发光，急急又是告道。